흡수합병

흡수합병

흡수합병이란 한 회사가 존속하고 다른 회사가 소멸하는 합병입니다. 즉, 존속회사가 소멸회사를 흡수하는 합병방식입니다.

합병에는 신설합병도 있습니다. 신설합병이란 둘 이상의 회사가 모두 소멸하고 신설법인을 설립하는 합병방식입니다. 대부분 흡수합병을 합니다.

소멸회사는 대부분 하나의 회사이지만 둘 이상의 회사가 흡수되어 소멸되는 합병도 법령 상 제한규정이 없으므로 안 될 이유가 없습니다. 심지어 여러회사 흡수합병 및 회사분할을 동시에 할 수 있다는 대법원 선례도 있습니다.

주식회사 갑은 그 사업부문의 일부를 인적 또는 물적 분할하여 새로운 회사를 설립하는 절차와 회사 을, 병, 정을 흡수합병하는 절차를 동시에 진행한 후에 관련된 등기를 신청할 수 있다.

(출처 : 회사분할과 흡수합병으로 인한 등기를 동시에 신청할 수 있는지 여부, 제정 2006. 12. 27., 상업등기선례 제2-81호)

흡수합병 절차

흡수합병은 합병계약서의 작성으로 시작하여 합병등기까지의 절차로 이루어 집니다.

1. 합병계약서의 작성

합병조건 등 상법 제523조에 규정된 사항을 포함한 서면으로 합병계약서가 작성되어야 합니다. 합병계약 체결은 중요한 업무집행이므로 이사회결의를 거쳐 대표이사가 합니다.

2. 합병계약서 등의 공시

합병계약서 등 상법 제522조의2에 규정된 서면을 합병 승인 주주총회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 본점에 비치하고 열람, 등사할 수 있게 해야 합니다.

3. 합병계약의 승인

주주총회의 특별결의에 의하여 합병계약을 승인받아야 합니다. 간이합병, 소규모합병인 경우에는 이사회 결의로 가능합니다.

4. 채권자보호절차

합병승인으로부터 2주 내에, 채권자에 대해 합병에 이의가 있으면 이의를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 개별적으로 최고해야 합니다.

5. 주식의 병합 또는 분할

합병비율이 1:1이 아닌 경우에는 소멸회사 주식의 병합 또는 분할이 필요하다는 것이 등기실무입니다. 주식의 병합 또는 분할을 위해서는 그 병합 또는 분할의 뜻과 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 최고해야 합니다.

6. 보고총회

채권자보호절차의 종료 등 합병절차가 모두 완료되면 대표이사는 지체없이 주주총회를 소집하여 합병에 관한 사항을 보고해야 합니다. 이사회는 공고로써 주주총회에 대한 보고를 갈음할 수 있습니다.

7. 합병등기

보고총회가 종결한 날 또는 보고에 갈음하는 공고일로부터 2주내(지점소재지에서는 3주내)에 존속회사는 변경등기, 소멸회사는 해산등기를 합니다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 기업결합신고 대상회사가 합병을 하기 위해서는 공정거래위원회에 신고해야 하는 경우가 있습니다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조, 시행령 제18조 참조.

흡수합병등기 신청대리 위임

등기 신청

의사록 등 필요서류 일체를 작성대행하고, 흡수합병등기 신청을 대리합니다. 자세히 보기

등기 비용·수수수료

흡수합병등기의 등록면허세등 비용과 법무사수수료입니다. 자세히 보기

준비사항

주식회사 흡수합병를 위해 결정해야 하는 사항과 준비서류·준비물입니다. 자세히 보기

벤처기업의 합병에 관한 특례

벤처기업육성에 관한 특별조치법 제15조의3

제15조의3(합병 절차의 간소화 등) ① 주식회사인 벤처기업이 다른 주식회사와 합병결의(제15조의9에 따른 소규모합병 및 제15조의10에 따른 간이합병의 경우에는 이사회의 승인결의를 말한다)를 한 경우에는 채권자에게 「상법」 제527조의5제1항에도 불구하고 그 합병결의를 한 날부터 1주 내에 합병에 이의가 있으면 10일 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 공고사항을 최고(催告)하여야 한다.

② 주식회사인 벤처기업이 합병 결의를 위한 주주총회 소집을 알릴 때는 「상법」 제363조제1항에도 불구하고 그 통지일을 주주총회일 7일 전으로 할 수 있다.

③ 주식회사인 벤처기업이 다른 주식회사와 합병하기 위하여 합병계약서 등을 공시할 때는 「상법」 제522조의2제1항에도 불구하고 그 공시 기간을 합병승인을 위한 주주총회일 7일 전부터 합병한 날 이후 1개월이 지나는 날까지로 할 수 있다.

④ 주식회사인 벤처기업의 합병에 관하여 이사회가 결의한 때에 그 결의에 반대하는 벤처기업의 주주는 「상법」 제522조의3제1항에도 불구하고 주주총회 전에 벤처기업에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 알리고 자기가 소유하고 있는 주식의 종류와 수를 적어 주식의 매수를 청구하여야 한다.

⑤ 벤처기업이 제4항에 따른 청구를 받은 경우에는 「상법」 제374조의2제2항 및 제530조제2항에도 불구하고 합병에 관한 주주총회의 결의일부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다.

⑥ 제5항에 따른 주식의 매수가액의 결정에 관하여는 「상법」 제374조의2제3항부터 제5항까지의 규정을 준용한다. 이 경우 같은 법 제374조의2제4항 중 “제1항의 청구를 받은 날”은 “합병에 관한 주주총회의 결의일”로 본다.
[전문개정 2007. 8. 3.]

벤처기업육성에 관한 특별조치법 제15조의9

제15조의9(벤처기업 소규모합병의 특례) ① 주식회사인 벤처기업이 다른 주식회사와 합병을 하는 경우 「상법」 제527조의3제1항에도 불구하고 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 주식회사의 발행주식총수의 100분의 20 이하인 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다. <개정 2013. 8. 6.>

② 제1항에 따른 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권은 인정하지 아니한다.
[본조신설 2007. 8. 3.]

벤처기업육성에 관한 특별조치법 제15조의10

제15조의10(벤처기업 간이합병의 특례) ① 주식회사인 벤처기업이 다른 주식회사와 합병을 하는 경우 「상법」제527조의2제1항에도 불구하고 합병 후 존속하는 회사가 소멸회사의 발행주식총수 중 의결권 있는 주식의 100분의 80 이상을 보유하는 경우에는 그 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. <개정 2013. 8. 6.>

② 제1항에 따른 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권에 관하여는 「상법」 제522조의3제2항에 따른다.
[본조신설 2007. 8. 3.]

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신우법무사합동사무소의 법무사 김정걸은 1994년 제2회 법무사시험에 합격한 30년차 법무사입니다. 법무사 김애니는 2017년 제23회 법무사시험에 합격하였습니다. 신우법무사의 주요 업무는 상속등기, 상속포기·한정승인, 개인회생, 회사등기, 강제집행입니다.

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