단순분할등기 신청

신우법무사합동사무소에 단순분할 신청 대리를 위임하면 단순분할의 각 절차에 필요한 서류 일체 작성 및 절차의 진행에 관하여 상담해 드립니다.

단순분할의 절차

단순분할등기 신청을 위해서는 아래와 같이 분할계획서의 작성부터 창립총회까지의 절차를 거쳐야 합니다. 단, 채권자보호 절차와 주권제출 공고는 필요한 경우에 한합니다.

분할계획서의 작성

단순분할은 주주총회의 승인을 받은 분할계획서에서 정한대로 이루어 져야 합니다. 분할계획서와 다르게 분할이 되면 분할무효의 원인이 됩니다.

상대방이 없으므로 분할계약서가 아니라 분할계획서입니다. 상대방이 있는 분할합병의 경우에는 분할합병계약서입니다.

분할계획서의 필수적 기재사항은 상법 제530조의5에 정해져 있습니다.

분할계획서 등의 공시

분할되는 회사(이하 ‘분할회사’)의 이사는 분할계획서의 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월간 아래 서류를 본점에 비치해야 합니다. 회사의 주주나 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 그 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다(상법 제530조의7 제3항, 제522조의2 제2항 ).

  1. 분할계획서
  2. 분할되는 부분의 대차대조표
  3. 분할되는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 이유를 기재한 서면

분할의 승인

분할계획서는 분할회사 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 받아야 합니다. 이 경우 총회 소집통지에는 분할계획의 요령을 기재해야 합니다.

위 승인에는 의결권 없는 종류주식의 주주도 의결권을 행사할 수 있습니다.

분할로 인하여 어느 종류주식의 주주에게 손해를 미치게 될 경우에는 그 종류주식의 주주총회의 결의가 있어야 하며, 분할되는 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 그 주주 전원의 동의가 있어야 합니다.

채권자보호 절차

필요한 경우에 한하여 채권자보호 절차를 거쳐야 합니다.

채권자보호 절차가 필요한 경우

분할회사와 분할로 설립되는 회사(이하 ‘신설회사’)는 분할 전에 발생한 분할회사의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다(상법 제530조의9 제1항). 이 경우에는 채권자 보호절차가 필요 없습니다.

그런데 분할계획서에 의하여, 연대 변제책임이 없는 것으로 정할 수도 있습니다. 즉, 신설회사는 분할계획서에 의하여 승계하는 재산에 관한 채무만 변제할 책임을 지고, 분할회사는 승계하지 않고 남은 재산에 관한 채무만 변제할 책임을 지기로 할 수 있습니다. 이 경우에는 채권자보호 절차를 거쳐야 합니다.

분할회사가 자본금을 감자하는 경우 원칙적으로 채권자보호절차를 거쳐야 하지만, 그 자본 감소가 주주에 대한 출자의 환급이 없는 명목상의 것이고, 분할 후 분할회사의 자본금과 신설회사의 자본금의 합계액이 분할 전의 분할회사의 자본금 이상이며, 신설회사가 분할회사의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 부담한다면, 채권자보호절차를 생략할 수 있습니다.

채권자보호 절차의 방법

분할회사는 분할승인결의가 있은 날부터 2주 내에 채권자에 대하여 분할에 이의가 있으면 1개월 이상의 기간 내에 이의를 제출할 것을 공고를 하고, 알고 있는 채권자에게는 따로따로 이를 최고해야 합니다.

위 기간 내에 채권자가 이의를 제출하지 않으면 분할을 승인한 것으로 봅니다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 회사는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 상당한 재산을 신탁해야 합니다.

주권제출 공고

필요한 경우에 한하여 주권제출 공고를 합니다. 분할에 따라 분할회사 주식이 병합 또는 분할된 경우 주권제출공고를 해야 합니다. 분할회사 자본금을 감자하기로 하고 그 방법으로 주식을 병합하기로 한 경우가 그 예입니다.

창립총회

위 절차를 모두 마치고 분할회사의 대표이사는 신설회사의 창립총회를 소집해야 합니다. 창립총회에서는 분할계획의 취지에 위반하지 않는 범위에서 정관변경의 결의를 할 수 있습니다.

이사회는 공고로써 창립총회에 대한 보고에 갈음할 수 있습니다(상법 제530조의11 제1항, 제527조 제4항).

단순분할 등기신청

등기기간

창립총회가 종료한 날 또는 보고에 갈음하는 공고일부터 본점소재지에서는 2주 내에 지점소재지에서는 3주 내에, 변경등기, 해산등기, 설립등기를 해야 합니다.

등기신청인

신설회사 설립등기와 분할회사 변경등기는 각 회사를 대표하거나 대표할 자가 신청해야 하는데, 분할회사가 소멸하는 경우 해산등기는 신설회사의 대표자가 신청해야 합니다.

동시신청

신설회사의 설립등기 신청과 분할회사의 변경등기 또는 해산등기 신청은 신설회사 관할등기소에 동시에 해야 합니다(상업등기법 제71조 제3항).

경유신청

각 회사의 본점소재지를 관할하는 등기소가 일치하지 않는 경우에는 분할회사의 변경등기 또는 해산등기는 신설회사의 본점소재지 관할 등기소를 거쳐야 합니다(상업등기법 제71조 제2항)

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신우법무사

신우법무사합동사무소의 법무사 김정걸은 1994년 제2회 법무사시험에 합격한 30년차 법무사입니다. 법무사 김애니는 2017년 제23회 법무사시험에 합격하였습니다. 신우법무사의 주요 업무는 상속등기, 상속포기·한정승인, 개인회생, 회사등기, 강제집행입니다.

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