이사와 집행임원의 등기신청방법에 관한 예규-등기예규 제1538호

이사와 집행임원의 등기신청방법에 관한 예규

제정 2014.11.05 등기예규 제1538호

제1조(목적)

이 예규는 주식회사(이하 “회사“라 한다)의 이사와 집행임원에 관한 등기신청방법을 규정함으로써 등기사무처리의 통일성을 도모하고자 함을 목적으로 한다.

제2조(이사의 취임ㆍ퇴임등기신청)

① 회사의 대표자는 이사의 선임이 있는 경우 다음 각 호의 서면을 첨부하여 이사의 취임등기를 신청하여야 한다.

1. 선임을 증명하는 주주총회의사록
2. 취임승낙을 증명하는 서면과 인감증명 또는 공증인의 인증서면

② 제1항의 대표자는 이사의 임기만료 또는 사임 등의 사유가 발생한 경우 그 이사의 퇴임등기를 신청하여야 한다. 다만, 법률 또는 정관에 정한 이사의 인원수를 결한 경우(임기만료 또는 사임에 한정한다)에는 후임이사의 취임등기를 하기 전 퇴임한 이사의 퇴임등기만을 신청할 수 없다.
③ 제2항의 경우 신청서에 이사의 퇴임연월일은 그 사유가 발생한 날로 기재하여야 한다. 다만, 정관에 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 임기를 연장할 수 있다는 임기연장 규정이 있고 정기주주총회가 적기에 개최된 경우 퇴임한 이사의 임기가 최종 결산기 말일과 당해 결산기에 관한 정기주주총회 사이에 만료된 때라면 이사의 퇴임(중임을 포함한다)연월일은 정기주주총회의 종결일로 기재하여야 한다(결산기 말일 이전에 임기가 만료된 경우에는 적용되지 아니 한다).

제3조(이사의 인원수 변경에 따른 등기신청방법)

① 이사의 인원수가 변경된 경우에는 다음 각 호의 구분에 따라 등기를 신청하여야 한다. 다만, 종전 이사의 주소를 삭제하는 내용의 변경등기신청이 없는 경우 등기관은 직권으로 이사의 주소를 삭제한다.

1. 이사가 1명 또는 2명(각자 대표하는 경우)인 회사가 이사를 3명 이상으로 변경하거나 이사가 1명인 회사가 이사를 2명(정관에 따라 대표이사를 정한 경우)으로 변경하는 경우에는 새로 선임된 이사의 취임등기와 대표이사의 취임등기 및 종전 이사의 주소를 삭제하는 내용의 변경등기를 동시에 신청하여야 한다.
2. 이사가 2명(정관에 따라 대표이사를 정한 경우) 또는 3명 이상인 회사가 이사를 1명으로 변경하거나 이사가 3명 이상인 회사가 이사를 2명(각자 대표하는 경우)으로 변경하는 경우에는 남아 있는 이사를 제외한 다른 이사의 퇴임등기와 대표이사의 퇴임등기 및 남아 있는 이사의 주소를 추가하는 내용의 변경등기를 동시에 신청하여야 한다.
3. 이사가 3명 이상인 회사가 이사를 2명(정관에 따라 대표이사를 정한 경우)으로 변경하는 경우 대표이사가 남아있는 때에는 남아 있는 이사를 제외한 다른 이사의 퇴임등기만 신청하여야 한다.
4. 이사가 2명(각자 대표하는 경우)인 회사가 이사를 1명으로 변경하는 경우에는 남아 있는 이사를 제외한 다른 이사의 퇴임등기만 신청하여야 한다.
5. 이사가 1명인 회사가 이사를 2명(각자 대표하는 경우)으로 변경하는 경우에는 새로 선임된 이사의 취임등기 및 그 자의 성명, 주민등록번호, 주소를 같이 기재하여 신청하여야 한다.

② 제1항에 따라 등기를 신청하는 경우에 대표권 있는 이사에 관한 등기신청서의 기재방법은 다음 각 호와 같다.

1. 상법 제383조 제1항 단서의 규정에 의하여 자본금 10억 원 미만인 회사가 이사를 1명으로 하는 경우에 그 이사는 “사내이사“로 기재하고, 그 성명, 주민등록번호 및 주소를 같이 기재한다.
2. 제1호의 회사가 이사를 2명으로 하고 각 이사가 회사를 각자 대표하는 경우에는 각 이사를 “사내이사“로 기재하고, 그 성명, 주민등록번호 및 주소를 같이 기재한다.
3. 제1호의 회사가 이사를 2명으로 하고 정관에 따라 대표이사를 정한 경우에는 각 이사를 “사내이사“로 기재하고, 그 성명, 주민등록번호를 기재하며, 그 대표이사의 성명, 주민등록번호 및 주소를 같이 기재한다.
4. 이사가 3인 이상인 회사의 경우에는 대표권이 있는 이사를 “사내이사“로 기재하고, 그 성명, 주민등록번호를 기재하며, 그 대표이사(이사 전부를 대표이사 또는 공동대표이사로 선임한 경우를 포함한다)의 성명, 주민등록번호 및 주소를 기재한다.

제4조(집행임원의 취임ㆍ퇴임등기신청)

① 집행임원을 둔 회사의 대표자는 다음 각 호의 서면을 첨부하여 집행임원의 취임등기를 신청하여야 한다. 다만, 대표이사가 있는 회사의 경우에는 대표이사의 퇴임등기도 동시에 신청하여야 한다.

1. 정관
2. 선임을 증명하는 이사회의사록
3. 취임승낙을 증명하는 서면 및 인감증명 또는 공증인의 인증서면

② 제1항의 대표자는 집행임원의 임기만료 또는 사임 등의 사유가 발생한 경우에는 그 임원의 퇴임등기를 신청하여야 한다. 다만, 정관에 집행임원의 임기를 그의 임기 중의 최종 결산기에 관한 정기주주총회가 종결한 후 가장 먼저 소집하는 이사회의 종결 시까지로 정한 경우 집행임원의 퇴임연월일에 관하여는 제2조 제3항을 준용한다.
③ 집행임원이 이사를 겸한 경우에는 다음 각 호의 구분에 따라 집행임원의 취임등기와 퇴임등기를 신청하여야 한다.

1. 동일인을 이사 및 집행임원으로 선임한 경우에는 이사의 취임등기와 집행임원의 취임등기를 각각 신청하여야 한다. 다만, 이사의 취임등기가 된 집행임원을 선임하는 경우에는 집행임원의 취임등기만 신청한다.
2. 이사를 겸한 집행임원에 대해 동일한 퇴임사유가 있는 경우에는 이사의 퇴임등기와 집행임원의 퇴임등기를 동시에 신청하여야 한다. 다만, 이사와 집행임원에 대해 각 퇴임사유가 있는 경우에는 이사의 퇴임등기 또는 집행임원의 퇴임등기를 각각 신청하여야 한다.

제5조(집행임원의 인원수 변경에 따른 등기신청방법)

① 집행임원의 인원수가 변경된 경우에는 다음 각 호의 구분에 따라 등기를 신청하여야 한다. 다만, 종전 집행임원의 주소를 삭제하는 내용의 변경등기신청이 없는 경우에는 등기관은 직권으로 집행임원의 주소를 삭제한다.

1. 집행임원이 1명인 회사가 집행임원을 2명 이상으로 변경하는 경우에는 새로 선임된 집행임원의 취임등기와 대표집행임원(2인 이상의 집행임원이 선임된 경우에는 이사회 결의로 대표집행임원을 선임하여야 함)의 취임등기 및 종전 집행임원의 주소를 삭제하는 내용의 변경등기를 동시에 신청하여야 한다.
2. 집행임원이 2명 이상인 회사가 집행임원을 1명으로 변경하는 경우에는 남아 있는 집행임원을 제외한 다른 집행임원의 퇴임등기와 대표집행임원의 퇴임등기 및 남아 있는 집행임원의 주소를 추가하는 내용의 변경등기를 동시에 신청하여야 한다.

② 제1항에 따라 등기를 신청하는 경우에는 집행임원의 성명, 주민등록번호 및 주소를 기재하여야 한다. 다만, 집행임원 중 대표집행임원을 정한 때에는 그 대표집행임원에 대해서만 주소를 기재한다.

부 칙

제1조(시행일) 이 예규는 2014년 11월 21일부터 시행한다.
제2조(다른 예규의 폐지) 다음 각 호의 예규를 각각 폐지한다.
1. 상법 제383조 제3항의 적용범위(등기예규 제282호)
2. 정기주주총회 종결일까지 임기가 연장된 이사의 퇴임 및 중임일자(등기예규 제360호)
3. 3인의 대표이사 중 1인은 단독, 2인은 공동대표이사로 할 수 있는지 여부(등기예규 제532호)
4. 이사 전원을 대표이사로 선임할 수 있는지 여부(등기예규 제691호)
5. 주식회사의 이사가 2명 이하인 경우의 이사에 관한 등기사무처리지침(등기예규 제1297호)

제정이유

1. 제정이유

○ 상법(법률 제12591호, 2014. 5. 20. 개정, 2014. 5. 20. 시행) 개정 내용을 반영하여 주식회사의 이사와 집행임원의 등기신청방법을 규정함으로써 등기사무처리의 통일성을 도모하고자 함

2. 주요내용

○ 주식회사의 이사의 선임ㆍ퇴임등기신청과 이사의 인원수 변경에 따른 등기신청방법을 규정함(제2조 및 제3조)
○ 주식회사의 집행임원의 선임ㆍ퇴임등기신청과 집행임원의 인원수 변경에 따른 등기신청방법을 규정함(제4조 및 제5조)

이사, 집행임원의 취임승낙서에 인감도장을 찍고 인감증명을 첨부하는 대신 공증인의 인증을 받아서 제출해도 됩니다(2조 1항 2호, 4조 1항 3호).

법률 또는 정관에 정한 이사의 인원수를 결하여 제때 퇴임등기를 하지 못하다가 뒤늦게 후임이사의 취임등기와 함께 퇴임등기를 하는 경우 퇴임일자는 원래의 퇴임사유가 발생한 일자로 기재해야지 후임이사가 선임된 일자로 기재하면 안 된다는 것입니다(2조 3항 본문).

정관 상의 임기연장 규정에 의하여 정기주주총회까지 인기가 연장된 경우에는 퇴임(중임의 경우 포함)일자는 정기주주총회 종결일로 해야 합니다(2조 3항 단서).

이사가 1명 또는 2명인 경우 그 이사는 모두 사내이사여야 합니다(3조 2항 1,2,3호).

이사가 3명 이상인 경우 대표이사는 사내이사여야 합니다(3조 2항 4호).

집행임원 취임등기에는 정관을 첨부해야 하고, 대표이사 퇴임등기를 동시에 신청해야 합니다(4조 1항).

동일인이 이사와 집행임원을 겸하는 경우 이사등기와 집행임원등기는 별개의 등기로 봐야 합니다(4조 3항).

집행임원 등기의 등기사항은 성명, 주민등록번호 및 주소이지만, 대표집행임원아닌 집행임원은 주소를 등기하지 않습니다(5조 2항)

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